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班晓英律师 班晓英律师是上海市新闵律师事务所合伙人律师、上海海事大学国际法硕士、上海律师协会会员、法律援助骨干律师,精通英文,在高校任法律教师多年。对合同法、婚姻法、房产、人身伤害、工伤赔偿、刑事、海事海商法等方面研究及实... 详细>>

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律师姓名:班晓英律师

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成功案例

股东不合理转让股权可否依法撤销

986年,陈某与汪某某结婚,双方至诉讼时未解除夫妻关系。2006年3月16日,在未征得妻子陈某同意的情况下,汪某某同其胞妹汪健签订了《股份转让协议》,将登记在汪某某名下的安深有限责任公司的出资988万元及其未分配的收益作价170.6万元转让给其胞妹。2006年3月17日,安深有限责任公司向工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。

陈某获悉后诉至法院称:近年来,夫妻感情破裂,双方一直在为财产分割问题进行协商。汪某某将其在安深有限责任公司的出资及其未分配的收益作价170.6万元转让给其胞妹,未经其同意。汪某某擅自将夫妻共同财产转让给汪健的协议,侵犯了夫妻对共同财产的平等处理权,属于恶意串通,损害第三人利益的协议,故请求判令:一、确认2006年3月16日汪某某同胞妹汪健签订的《股份转让协议》无效;二、汪健、安深有限责任公司承担连带责任。

浙江省湖州市中级人民法院审理认为,依照民事诉讼法第一百零八条,婚姻法第十七条,民法通则第七十八条第一款、第二款,最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第89条之规定,判决:一、被告汪某某同被告汪健于2006年3月16日签订的《股份转让协议》无效。二、驳回原告陈某其余的诉讼请求。汪某某及其胞妹汪健均不服该判决,向浙江省高级人民法院提起上诉,请求撤销原判,驳回原告陈某的全部诉请。浙江省高级人民法院认为,原审依据婚姻法第十七条、最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第89条作出的判决正确,判决:驳回上诉,维持原判。

【评析】

我国婚姻法明确规定,婚姻关系存续期间的生产经营收益,归夫妻共同所有。收益的概念极其广泛,股权乃取得公司分配利润之依据,一经转让,即能实现收益之权能,自然属于生产经营收益的范围。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第十六条规定,人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶:1.过半数股东同意,其他股东明确表示放弃优先购买权的。 2.过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让。以上两种情况,本来不是该公司股东的配偶离婚后可以成为该公司股东。3. 过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得的财产进行分割。可见,对于以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,人民法院可以两种方式析产,一是让本不是公司股东的配偶成为该公司股东,二是将一方名义在有限责任公司的出资额变现后分割。但无论哪种方式,一方名义在有限责任公司的出资额为夫妻共同共有财产乃是两种析产方式的前提。至此,股权如无特别约定乃为夫妻共有已经无可争议。

本案中股东对股权的处分受到了限制,股东无法对股权自由转让。但是,可对股权从不同的角度进行剖析:对公司及社会而言,股东可依公司法及公司章程享有一切权利,包括对股权自由转让的决策权;但相对于配偶而言,由于婚姻法确定了股权的收益为夫妻共有,则该股东在决策时,不仅要合法,也要合理,否则极易影响到夫妻共有财产的增减。如果不对股东对股权的决策权在合理性方面进行相应的限制,则为夫妻一方隐瞒转移共有财产大开方便之门。

这种合理性限制对公司而言并不造成任何非利益,结合到本案,陈某与汪某某虽然尚未进入离婚程序,一旦认定股权转让协议有效,则使得陈某同汪某某之间的夫妻共有财产大大减少,但不管该股权转让协议有效或者无效,均不会导致公司的实际财产有丝毫减少。所以本案实际上是一起家庭财产纠纷案件,首先应适用民法、婚姻法等法律,而作为调整商事行为的公司法在本案中的适用处于次要地位。

如果汪某某能以合理的价格转让其股权,一般情况下陈某不会不同意,即使陈某不同意,依善意取得之制度,该股权转让协议依然可认定为有效。但是,汪某某以不合理的价格转让其股权,则不能适用善意取得制度,陈某可行使撤销权使转让行为归于无效。可见,对股权的决策权在合理性方面进行相应的限制不仅不会影响到公司的利益、股东的自由,而且,对与股东有人身关系的相关人员亦可一并保护,以实现利益最大化的均衡。该限制既能约束和制裁恶意转让、转移财产、损害他人的行为,又能保护善意相对人的合法权益,十分必要。



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