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律师介绍

班晓英律师 班晓英律师是上海市新闵律师事务所合伙人律师、上海海事大学国际法硕士、上海律师协会会员、法律援助骨干律师,精通英文,在高校任法律教师多年。对合同法、婚姻法、房产、人身伤害、工伤赔偿、刑事、海事海商法等方面研究及实... 详细>>

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律师姓名:班晓英律师

手机号码:13601617885

邮箱地址:617551935@qq.com

执业证号:13101201211329360

执业律所:上海市新闵律师事务所

联系地址:上海市闵行区莘庄雅致路215号置业大厦7楼、11楼、12楼

法律法规

公司合并、分立和变更

1.公司合并:强强联合

(1)。定义:公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

吸收合并:A+B=A;B的人格消灭;A的人格存续;

新设合并:A+B=C;A、B的人格都消灭。产生新的人格C;

(2)。合并的程序:公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

【注意】

①合并影响债权人利益,所以债权人有权要求提前还债或者提供担保。

②不在上述期限内主张权利,视为同意合并,由合并后公司承担。

2.公司分立:甩包袱

派生分立:A=A+B;B公司的人格派生出来,A的人格继续存续;

新设分立:A=B+C;A公司的人格消灭,产生两个或者两个以上的新人格;

公司分立其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

【注意】

①分立后的公司对原来债务不负担连带责任,是以分立前(原公司和债权人)就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

②合并或者分立程序中,注销掉的公司不需要进行清算,其他情况下公司破产、经营到期的注销都需要清算,为什么呢?

因为合并和分立都对原来的公司债务由分立合并后的公司(承继)下来,对原来的公司债权人没有影响。

③公司减资的程序:公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

【注意】为什么没有规定公司增资的特别程序要求呢?(有利于)债权人利益,只需要股东(大)会,(2/3以上)的表决权支持。



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